医療法人をM&Aで取得したときの会計処理とは？

近年の中小企業の経営者の高齢化によって、後継者不足に悩む中小企業は少なくありません。なかでも、医師免許を持った医師が後継者である必要のある医療法人では、後継者不足が深刻化しており、事業承継対策としてのM&Aが注目されています。

この記事では、非営利性という医療法人の特殊性や特殊ゆえの医療法人M&Aの特徴、医療法人の株式を取得したときの会計上の処理方法について解説します。

医療法人とは？

医療法人をM&Aで取得したときの会計処理について解説する前に医療法人そのものについて解説します。なぜなら、医療法人は通常の法人とは異なる性格を有しているからです。

医療法人といえば、医療サービスを提供している企業と捉えることができます。しかし、厚生労働省はより詳細に医療法人の定義を規定しています。厚生労働省が公表している「医療法人の基礎知識」によれば、医療法人の定義は以下のとおりです。

医療法人とは、病院、医師もしくは歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として、医療法の規定に基づき設立される法人です。

また、厚生労働省が所管し、病院や診療所、助産所の開設、管理、整備の方法などを定めている「医療法」には以下のように規定されています。

第三十九条　

病院、医師若しくは歯科医師が常時勤務する診療所、介護老人保健施設又は介護医療院を開設しようとする社団又は財団は、この法律の規定により、これを法人とすることができる。

2.

前項の規定による法人は、医療法人と称する

医療法人の非営利性

上記のように定義される医療法人が通常の会社と異なるのは「非営利性」にあります。医療法人では医師等の医療の専門家が従事し、人間の命に関係する業務を行います。このような医療法人の経営について、利益を追求する営利企業に経営を任せることは適当ではないとの考えによって、医療法によって「医療法人」という類型が創設されたのです。

医療法人の「非営利性」に関連する医療法の条文としては7条と54条が挙げられます。

第七条

病院を開設しようとするとき、医師法(中略)の規定による登録を受けた者(中略)及び歯科医師法(中略)の規定による登録を受けた者(中略)でない者が診療所を開設しようとするとき、又は助産師(中略)でない者が助産所を開設しようとするときは、開設地の都道府県知事(中略)の許可を受けなければならない。

6.

営利を目的として、病院、診療所又は助産所を開設しようとする者に対しては、第四項の規定にかかわらず、第一項の許可を与えないことができる。

第五四条

医療法人は、剰余金の配当をしてはならない。

医療法人の「非営利性」について2007年の医療法改正によってさらなる制限が設けられました。従来、医療法人は出資によって原資を調達するのが一般的でしたが、改正によって持分有りの医療法人の新設ができなくなったのです。この改正が医療法人のM&Aに影響を及ぼすことになります。

医療法人のM&Aとは？

医療法人には持分に定めのある医療法人と持分に定めのない医療法人があります。

持分に定めのある医療法人の場合には、通常の営利企業のM&Aと大して変わりません。持分に定めのある医療法人では、自分の出資持分を自由に譲渡することができます。医療法人では、院長が持分のすべてを保有していることも珍しくありませんので、院長が保有している持分を購入することでM&Aが成立するようにも思えます。

しかし、医療法人では通常の株式会社のような資本多数決の原理は採用されておらず、持分を保有していない社員であっても出資持分の有無や額等に関わりなく、1人1個の議決権を有します。

したがって、持分に定めのある医療法人のM&Aでは、議決権を有する社員全員が売却に同意している必要があります。

一方で持分に定めのない医療法人では、持分の売買によるM&Aのは成立しません。この場合には、買収する院長が理事長となった後に退職金で支払います。税務上医療法人が支払うことのできる退職金には制限があります。

退職金の上限額＝院長の最終報酬月額×勤続年数×3倍

例えば、院長の最終報酬月額が400万円、勤続年数が25年の場合には以下のとおりです。

400万円×25年×3倍=3億円

持分の売却では、売却益に20.315%の所得税がかかりますが、退職金では税率が低くなります。

医療法人のM&Aにおける会計処理

これまで解説したように医療法人が営利を目的としない特殊な法人であること、またそれ故に通常の株式会社のM&Aとは異なることをご理解頂けたと思います。

ここからは医療法人をM&Aによって買収した場合の会計上の処理について解説します。

医療設備機器関連の簿外債務

まず医療法人をM&Aによって買収する前に医療法人で発生しがちな簿外債務についてご紹介します。簿外債務とは、貸借対照表には計上されていない債務であり、M&A成立後に存在が明らかになり、譲受企業が思わぬ負債を抱えることがあります。

医療法人では、当然ながら医療設備や機器を購入しますが、単価が高いため金融機関による借入を行うことが多々あります。例えば、銀行から5,000万円の長期の借入を受け、普通預金に入金された場合は以下のように処理します。

借方		貸方
普通預金	5,000万円	長期借入金	5,000万円

そして、借入金によって医療設備を購入した場合は以下のように処理します。

借方		貸方
医療設備	5,000万円	普通預金	5,000万円

一方で銀行借入によって医療設備を購入する方法以外にもリースを組む方法もあります。これは、医療法人が選んだ医療設備をリース会社が代わりに購入し、比較的長期にわたり賃貸する取引のことです。医療法人は医療設備の取得価額と諸費用を含んだ全額をリース期間内に支払います。この場合には購入した場合と同じように医療機器を貸借対照表に記載し、未払いのリース料を負債に計上します。

資産		負債
医療設備	5,000万円	リース債務	5,000万円

資産の部に計上された医療設備は毎期減価償却を行うという購入時と同じ処理をします。負債の部のリース債務はリース料を支払うとそれに合わせて減額されます。これは売買処理と呼ばれ、リース債務を計上する原則的な方法です。

一方で賃貸借処理と呼ばれる処理方法もあります。これは固定資産とリース債務を貸借対照表に計上せずに、リース料を支払うときにリース料を経費にのみ計上していく方法です。この方法では、リース料の未払い残高を確認できませんので、客観的に見ると負債を過少に評価してしまうおそれがあります。また、固定資産よりもリース債務が大きいとその差額分を減価する必要があるので、この差額が簿外債務として認識されます。

医療法人の支配権取得時

支配権の取得とは、M&Aによって譲渡企業を子会社にすることを指します。会社法第2条第3号では以下のように規定しています。

会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。

つまり、M&Aの対象となる企業が発行する株式のうち、議決権の付与された株式の50%超を保有することで、子会社にすることができます。ちなみに議決権割合が50%を下回っても40%以上の議決権を保有し、営業方針への決定権や資金面から総合的に判断して、実質的に支配している場合でも子会社に分類されます。

100万円相当の医療法人の株式を取得することで、支配権を確立し、子会社にしている場合の会計上の処理は以下のとおりです。

借方		貸方
子会社株式	100万円	現預金	100万円

このように借方の勘定科目は子会社株式となります。

医療法人の議決権20%以上取得時

議決権が付与された株式のうち過半数を取得していない場合には子会社に分類されません。しかし、一定の基準を満たすことで「関連会社」として分類されます。

上場会社が金融商品取引法に基づいて財務諸表を作成する際に用語や様式、作成方法などを定めている「財務諸表等規則」では、関連会社について以下のように規定しています。

この規則において「関連会社」とは、会社等及び当該会社等の子会社が、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該子会社以外の他の会社等をいう。

上記の「重要な影響を与えることができる」が関連会社の判定基準となるわけですが、詳細な判定要素は以下の一覧のとおりです。

議決権要件	議決権以外の要件
20%以上	なし
15％以上20％未満	一定の要件を満たしている(重要な融資、重要な技術の提供、重要な販売、仕入れその他の営業上又は事業上の取引があるなど)
15％未満	①特定の者と密接な関係にあり、その者と合わせて議決権の20%以上を保有している。 ②一定の要件を満たしている(重要な融資、重要な技術の提供、重要な販売、仕入れその他の営業上又は事業上の取引があるなど)

上記の基準を満たしている場合には関連会社となるわけですが、関連会社となった場合の会計上の処理は以下のとおりです。

借方		貸方
関連会社株式	100万円	現預金	100万円

このように借方の勘定科目は関連会社株式となります。

医療法人の議決権20%未満取得時

医療法人の議決権付き株式を取得したものの、取得割合が発行済株式総数の20%未満とはどのような場合でしょうか？この場合に上述の関連会社の要件を満たしていない場合には純粋な投資目的の株式取得となります。

この場合の会計上の処理は通常の有価証券取得時と変わりません。

借方		貸方
投資有価証券	100万円	現預金	100万円

株式取得後の会計上の処理

医療法人のM&Aを目的に株式を取得した場合に、その後事業が通常通りに継続されれば、特段会計上の処理は必要になりません。しかし、企業価値を毀損する何らかの事態が生じた場合には特別な処理が必要になります。

例えば、債務超過に陥るなどによって、医療法人の純資産が毀損した場合には1株当たりの純資産相当額まで評価減を行います。これは減損処理と呼ばれるもので、子会社の財務状況が悪化し、子会社株式の実質価額が大幅に下落した場合の処理です。

取得原価からの下落率	減損処理が必要か
50%以上	必要
30~50%	合理的な基準があれば必要ない
30%未満	必要ない

減損処理は子会社たる医療法人の財務状況が悪化していることを公表することで、子会社化した医療法人への投資の失敗を株主に公表する目的があります。

子会社株式を取得すると、取得時の価格が会計に反映されます。しかし、財務状況の悪化などによって時価が著しく下落して、回復困難である場合には、取得価格から切り下げして、差額を評価損として特別損失に計上します。例えば、取得時価格が100であった子会社株式が70毀損し、30になった場合には以下の会計上の処理を実施します。

借方		貸方
子会社株式評価損	70	子会社株式	70

このように減損処理を行い、取得原価と時価の差額を評価損として特別損失に計上することで、株主に知らせることができます。

しかし、減損処理には例外もあります。減損処理が必要となる目安は取得原価と時価の差額が50%以上であることですが、下落した株価が回復する可能性がある場合には減損処理を行わない場合があります。

回復する見込みについては、実現可能かつ合理的な事業計画によって証明する必要があります。回復可能性の判定については、時価の下落が一時的なものであって概ね1年以内に時価が取得原価まで回復することです。回復可能性については、毎期見直しを実施し、事業計画で立てた予想通りに時価が回復していない場合には減損処理を行うのが通常です。

新規事業立ち上げ、または既存事業拡大の手段として医療法人をM&Aした場合に、子会社である医療法人の業績が悪化すると、強制的に減損処理をするのか、それとも回復可能性が見込めるのか検討する必要があります。

まとめ

医療法人をM&Aで取得したときの会計上の処理などについて解説しました。

人間の命を扱うという性質上、非営利性が規定されている医療法人では、通常の株式会社のように株式を取得したり、持分を購入するという方法でM&Aを行うことができません。

医療法人をM&Aで取得した時には取得した議決権割合に応じて、会計上の処理方法が異なります。処理方法自体は単純ですが、取得した議決権割合によって勘定の名称が変わることに注意しましょう。

また、医療法人は医療機器や設備を取得するときに購入ではなく、リースを組む場合に処理方法に売買処理と賃貸借処理があります。賃貸借処理を採用している時には貸借対照表に計上されない簿外債務が隠れている可能性がありますので、注意が必要です。

医療法人のM&Aを検討している時には最新情報を取得するとともに税理士や弁護士などの専門家に相談しましょう。